fevereiro 2025

A negociação de contratos internacionais representa um desafio significativo para as empresas brasileiras que buscam expandir seus negócios para mercados estrangeiros. Além de enfrentar as complexidades da adaptação às legislações locais, as empresas precisam lidar com questões culturais, financeiras e operacionais, o que exige uma abordagem cautelosa e estratégica.

Com a crescente globalização e a intensificação das transações transnacionais, é cada vez mais comum a contratação de serviços, exportação e importação de bens, o que torna fundamental garantir a clareza e a objetividade nos contratos firmados com empresas estrangeiras. Isso assegura não apenas a transparência do acordo, mas também minimiza potenciais conflitos e preserva os direitos da empresa brasileira.

Dessa forma, destacam-se cinco pontos essenciais a serem observados na negociação de contratos internacionais para empresas brasileiras:

1) Verificação da regularidade da empresa estrangeira: é vital confirmar a existência legal da empresa parceira, sua correta constituição, os representantes e seus poderes de negociação. Sem essa verificação, um contrato assinado pode ser inválido. Órgãos governamentais e câmaras de comércio locais podem ser aliados valiosos nesse processo.

2) Proteção contra a variação cambial: as flutuações cambiais podem afetar a viabilidade de um contrato, e, por isso, é importante considerar instrumentos jurídicos e financeiros para mitigar esse risco, conforme o tipo de contrato.

3) Garantias contratuais: devido à natureza imprevisível dos mercados internacionais, é essencial incluir cláusulas de garantias, como de desempenho, reembolso ou penalidades, que assegurem a proteção contra riscos financeiros e operacionais. Além disso, a forma de execução dessas garantias deve ser detalhada no contrato.

 4) Escolha do local de execução do contrato: a definição do local onde as obrigações contratuais serão cumpridas impacta diretamente questões logísticas, jurídicas e financeiras. A legislação local pode influenciar a interpretação do contrato e a resolução de disputas, tornando essencial uma escolha cuidadosa.

5) Progressão na resolução de conflitos: um bom contrato internacional deve prever uma estratégia escalonada para resolver conflitos, começando pela negociação, passando pela mediação, e culminando na arbitragem, caso necessário. Essa abordagem facilita a resolução rápida e menos burocrática de disputas, essencial para contratos transnacionais.

Portanto, a negociação e a elaboração cuidadosa de contratos internacionais são fundamentais para evitar futuros litígios e desentendimentos sobre as cláusulas contratuais, permitindo que a empresa concentre seus esforços no seu principal objetivo: o desenvolvimento e crescimento de seus negócios.

Por: Ana Tereza Andrade

A responsabilidade civil das empresas farmacêuticas por efeitos colaterais de medicamentos é um tema bastante polêmico e que frequentemente enseja debate nos Tribunais.

Analisando os três precedentes do STJ sobre o tema nos últimos sete anos (REsp 1.599.405/SP, REsp 1.402.929/DF e REsp 1.599.405/SP), é possível ver um padrão relativamente seguro sobre como a questão vem sendo enxergada por nossos Tribunais Superiores.

Percebe-se que, em regra, se os efeitos colaterais forem normais à natureza do remédio e previsíveis ao consumidor, a empresa farmacêutica estaria isenta de responsabilidade civil. Do contrário, haveria esta responsabilidade.

Segundo o STJ, a previsibilidade, em princípio, estaria presente quando existirem informações suficientes a respeito deste risco, o que, na prática, ocorre com sua inclusão na bula. Ou seja, entende-se que, se estiver listado na bula, a empresa farmacêutica não poderia ser responsabilizada, porque o consumidor poderia prever sua ocorrência.

Contudo, este é um dos aspectos de maior relevância para o Tribunal: se não estiver previsto na bula (por ter sido descoberto posteriormente, por exemplo), a empresa farmacêutica deve necessariamente cumprir seu dever de informação ao consumidor de outras formas igualmente efetivas (avisos às autoridades, publicidades amplas etc.). Se não fizer isso, a empresa seria responsável civilmente pelos danos do consumidor, porque se entende que o consumidor teve seu direito de escolha violado ao não saber sobre os seus riscos. E isto ainda que pudesse haver atraso no pedido administrativo de atualização da bula junto à ANVISA.

Em outro sentido, mesmo que não fosse possível prever a ocorrência daquele efeito colateral à época da colocação do remédio no mercado (até por limitações científicas), a empresa farmacêutica continuaria responsável se não informasse o risco ao consumidor. Este é um ponto polêmico e que ainda enseja várias discussões, mas foi o entendimento adotado em um julgado da 3ª Turma do STJ (REsp 1.599.405/SP).

De toda forma, há uma ressalva importante: não basta a previsão na bula, como muitas vezes se pode generalizar. Exige-se que o efeito adverso seja considerado normal, isto é, que não seja algo específico de determinado medicamento, e que possa levantar dúvidas se o produto não é defeituoso em sua formação. Em outras palavras, um efeito colateral é normal quando é igualmente visto em medicamentos do mesmo gênero e quando não há medida concreta que possa ser adotada pela empresa farmacêutica para evitar ou impedir sua ocorrência.

Portanto, é de extrema importância que as empresas farmacêuticas sigam rigorosamente o processo de desenvolvimento de medicamentos. Afinal, é durante as fases de ensaios clínicos que se pode investigar esses possíveis efeitos colaterais para possibilitar não apenas a correção do problema – quando isto for possível –, mas também para, quando não for possível, viabilizar sua previsão na bula, para que a empresa possa se resguardar de eventual responsabilização.

De toda forma, como se trata de posicionamentos que comportam exceções ou mesmo mudanças com o passar dos anos, é sempre importante contar com uma equipe jurídica qualificada para que se possa ter conhecimento de como os Tribunais estão tratando o tema. Apenas tendo acesso a orientações concretas, específicas e atuais é que se pode mitigar os riscos envolvidos no desenvolvimento de medicamentos.

De acordo com o Relatório de Exportações 2024 do CECAFE (Conselho dos Exportadores de Café do Brasil), o Porto de Antuérpia Brugge, na Bélgica, foi o principal destino das exportações de café brasileiro no ano de 2024. O escritório RUCR é parceiro jurídico do Porto de Antuérpia Brugge e responsável por assessorar seus interesses no Brasil.

Relatório disponível na íntegra no link: https://www.cecafe.com.br/publicacoes/relatorio-de-exportacoes/

Esta semana o Superior Tribunal de Justiça confirmou uma decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo, segundo a qual se considerou ilegal a cobrança de demurrage em casos de retenção indevida por parte da alfândega.

Em linhas gerais, demurrage não é cláusula penal, mas sim indenização por descumprimento contratual, a fim de compensar o proprietário dos contêineres por eventuais prejuízos sofridos em razão da retenção indevida destes pelo importador, por prazo superior ao contratado, independentemente da culpa do importador no atraso, bastando sua ocorrência.

Entretanto, no caso da recente decisão, considerou-se que a retenção e apreensão indevida de contêineres pelo importador não é mais responsabilidade do mesmo, na medida em que foi causada por decisão administrativa da Receita Federal do Brasil. Neste sentido, o termo “bastando sua ocorrência” torna-se menos amplo, uma vez que a responsabilidade pode ser atribuída a outra parte, neste caso a Receita.

Tal entendimento pode contribuir de forma positiva para que importadores não continuem sendo excessivamente prejudicados por cobranças abusivas de demurrage por parte dos transportadores e armadores, em casos onde os importadores não puderam restituir os contêineres dentro do prazo previsto em virtude de decisões alheias à sua vontade.

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Os valores e condutas praticadas por uma empresa são, atualmente, elementos decisivos para a sua continuidade e sucesso no mercado. A integridade, ética e conformidade com a lei são pilares fundamentais que contribuem para um histórico positivo, boa reputação e relações comerciais confiáveis.

É nesse contexto que surgem os conceitos de Compliance, Governança Corporativa e Corporate Social Responsability, muito comuns no vocabulário corporativo. O termo “compliance” vem da expressão em inglês “to comply”, que significa conformidade. Assim, compliance é “o conjunto de ações a serem adotadas no ambiente corporativo para que se reforce a anuência da empresa à legislação vigente” (FRAZÃO, 2017ª, p.18), bem como aos regulamentos, políticas internas, externas e padrões éticos aplicáveis ao negócio.

O assunto ganhou destaque com a publicação da Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013), quando as organizações começaram então a implementar políticas internas e códigos de ética para assegurar a conformidade em todos os seus departamentos. A mencionada lei incitou a adoção “de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica” (artigo 7º, VIII).

Um dos segmentos empresariais que precisou se ajustar foi o de administração de contratos. As políticas de conformidade e a governança corporativa tornaram-se uma preocupação importante para os gestores jurídicos. No âmbito dos contratos, o compliance é aplicado na medida em que se tornou imprescindível mitigar riscos legais, reputacionais e éticos nos negócios. Assim, as cláusulas contratuais estabelecem declarações e padrões claros de conduta, exigindo que as partes contratuais cumpram as leis, regulamentos e políticas aplicáveis, sob pena de aplicação de sanções.

A conformidade contratual, ou governança em contratos, é uma área específica do compliance jurídico que diz respeito ao alinhamento de todos os contratos empresariais com as leis pertinentes, regulamentos e normas éticas definidas.
Na prática, isso envolve a implementação e a supervisão de processos que garantam que cada acordo realizado pela empresa não só atenda às exigências legais atuais, mas também esteja em consonância com princípios de transparência, responsabilidade e equidade.

O objetivo do compliance nos contratos é, além de espelhar as regras de governança corporativa da empresa, sua visão, missão e valores, assegurar a inclusão de cláusulas com o intuito de defender os direitos e interesses das partes envolvidas, desempenhando assim um papel fundamental para mitigar riscos e promover uma gestão ética e transparente.

O compliance contratual é dividido em duas etapas principais: a fase pré-contratual e a fase contratual. Durante a fase pré-contratual, o foco está na pesquisa das partes interessadas, observância às leis e aos regulamentos aplicáveis (conformidade legal) e inserção de cláusulas de conduta. É crucial selecionar fornecedores com base em seu histórico e ética, além de incluir cláusulas de compliance que remetam à Lei Anticorrupção. Isso tudo evitará penalidades e complicações jurídicas no futuro.

Após a formalização do contrato, na fase contratual, é necessário acompanhar o cumprimento das cláusulas e dos prazos estabelecidos para preservar a ética e a integridade tanto do contrato quanto da relação envolvida, realizar auditorias periódicas, manter registros e acompanhamentos detalhados das atividades contratuais e, quando necessário, atualizar os contratos conforme mudanças na legislação ou nas relações empresariais. Também é importante que a empresa esteja preparada para lidar com eventuais descumprimentos contratuais, mediante a previsão de penalidades e consequências para a quebra do acordo e implementação de procedimentos internos eficazes para o recebimento e análise de denúncias.

Como se pode ver, o compliance de contratos é muito mais do que apenas incluir cláusulas anticorrupção ou de compliance. É necessário estruturar e colocar em prática diversas medidas a fim de reduzir riscos e contribuir para um ambiente de negócios mais íntegro e confiável, que contribui para gerar uma imagem reputacional favorável, responsabilidade social, mitigação de riscos e transparência nas negociações.

Nosso sócio-fundador, Henrique Rabelo, foi o entrevistado do Blog Corpo Consular da AMCC-MG (Associação dos Membros do Corpo Consular no Estado de Minas Gerais). Ele fala sobre seu trabalho à frente da RUCR Law e sua expertise em negócios internacionais e consultoria jurídica. Além disso, compartilha um pouco da sua atuação como Cônsul Honorário da Bélgica em Belo Horizonte, e como tem contribuido para fortalecer os laços entre os dois países. Na entrevista, Henrique compartilha sua trajetória inspiradora e nos brinda com insights valiosos sobre o mundo dos negócios e da diplomacia.

Confira a entrevista: https://www.corpoconsular.com.br/entrevista-do-dr-henrique-rabelo-consul-honorario-da-belgica-em-belo-horizonte-para-o-corpo-consular/

O Supremo Tribunal Federal (STF) formou maioria para afastar a cobrança do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) sobre os planos de previdência VGBL e PGBL em caso de morte do titular. O relator, ministro Dias Toffoli, argumentou que ambos os planos têm caráter de seguro de vida, não configurando herança, já que o titular pode indicar livremente os beneficiários. O julgamento virtual resultou em 6 a 0 contra a cobrança do imposto, com votos favoráveis de outros ministros como André Mendonça e Gilmar Mendes.

A decisão rejeitou recurso da Assembleia Legislativa do Rio de Janeiro e aceitou o da Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados, de Capitalização e de Previdência Complementar Aberta (Fenaseg). O caso questionava decisão anterior do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro que permitia a incidência do ITCMD sobre o PGBL, mas não sobre o VGBL.

A tributação do ITCMD sobre esses planos também está sendo discutida no Congresso Nacional no contexto da reforma tributária. Representantes estaduais defendem que a decisão do STF se limita à legislação do Rio de Janeiro, enquanto especialistas afirmam que o entendimento poderá ser aplicado a todos os estados.

Fonte:
JOTA Pro Tributos
STF – Recurso Extraordinário nº 1.363.013