A saída de um sócio da sociedade é um evento comum no meio empresarial. Para avaliar a empresa e estipular o valor devido ao sócio, diferentes metodologias de valuation podem ser utilizadas. Em respeito à autonomia privada, o contrato social pode definir a forma de avaliação. Exemplos de metodologia de avaliação são: fluxo de caixa descontado; múltiplos de mercado; valor patrimonial; e valor de mercado, que é utilizado especialmente quando disponíveis referências concretas, como é o caso de empresas com ações negociadas em bolsa de valores ou recentemente alienadas no mercado privado. A esses métodos podem ser adicionados parâmetros, critérios, métricas, cenários, entre outros aspectos que ajudam a adequar o valuation à visão que os sócios têm do valor do negócio.
Frequentemente, contratos sociais e acordos de quotistas/acionistas não estipulam um método detalhado de avaliação da empresa. Nessa situação, o critério definido pelo direito vigente é o chamado “balanço de determinação”. Infelizmente, o direito sobre a matéria pode ser bastante confuso e é comum os advogados das partes discordarem sobre o que deve ser levado em consideração durante a negociação. Na maior parte das vezes, é possível chegar a um entendimento. Em outras, porém, acaba sendo necessário recorrer aos tribunais para resolver a questão.
Parece ser dominante hoje o entendimento do STJ segundo o qual a avaliação por balanço de determinação não deve se restringir à dimensão contábil e fiscal da empresa. Um exemplo disso é o entendimento do desembargador Cesar Ciampolini (TJSP; Apelação Cível 1058804-37.2020.8.26.0100), segundo o qual o balanço de determinação não deve seguir regras contábeis, já que o critério busca apurar o valor efetivo do empreendimento segundo os critérios do mercado. Apesar disso, é comum que haja advogados e até mesmo juízes que restringem a avaliação ao levantamento do patrimônio líquido da empresa. É verdade que a apuração do patrimônio líquido inclui aspectos intangíveis do negócio, como é o caso da marca e da propriedade intelectual da empresa, mas isso, muitas vezes, não é, por si só, suficiente para chegar ao valor justo da empresa.
Os métodos mais usados pelo mercado nos valuations de empresas buscam suprir a lacuna deixada pela mera avaliação do patrimônio líquido, agregando, de forma explícita ou implícita, outros aspectos que podem ser tomados como referência de valor do negócio. Alguns aspectos importantes, e que são algumas vezes deixados de lado, são: (a) a projeção de crescimento de faturamento e lucratividade da empresa, a partir do posicionamento de mercado construído até o momento da avaliação; (b) os riscos inerentes ao negócio e a previsão do comportamento do mercado no futuro; (c) o custo de capital disponível e o custo de oportunidade de investir ou manter investimento na empresa; entre outros.
Uma abordagem possível e simples para resolver esse problema é adicionar, ao valor do patrimônio tangível da empresa, o Goodwill. O Goodwill é um ativo intangível que representa a reputação, a lealdade dos clientes, o reconhecimento da marca e outros fatores que contribuem para o valor de uma empresa, além de seus ativos tangíveis e métricas financeiras. Destaca-se que parte do escopo do Goodwill se confunde com o escopo intangível levado em consideração na avaliação do patrimônio líquido. Isso não é um problema, pois, como foi dito, na avaliação do Goodwill ele é adicionado ao patrimônio tangível, mas ajuda a perceber como é importante dominar as ferramentas para não acabar criando redundâncias na avaliação.
Para que não se cometa erros na aplicação dessas metodologias, é importante trabalhar sempre com advogados e consultores financeiros que tenham experiência. Para cada caso podem ser utilizadas ou combinadas diferentes ferramentas de avaliação. Um profissional experiente é capaz de ajudar o cliente a buscar aquelas que melhor se adequem ao seu negócio e reduzir substancialmente o atrito na negociação e, com isso, reduzir também o risco da questão terminar na justiça.
Por: Julia Finelli.